略論上市公司信息披露制度的完善

　   信息披露是投資者了解上市公司、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，信息披露制度是各國(guó)證券法律制度的重要原則。在我國(guó)，上市公司[①]受《公司法》和《證券法》的雙重規(guī)制，信息披露在這兩個(gè)法律中均有所要求。遺憾的是，當(dāng)前我國(guó)的各上市公司屢屢違規(guī)，內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)行為不斷發(fā)生，廣大中小投資者往往成為證券交易的最終犧牲品。因此，筆者想就信息披露制度原理，結(jié)合有關(guān)事實(shí)、案例，探究中國(guó)證券市場(chǎng)信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀、原因，并針對(duì)現(xiàn)有的信息披露制度及其監(jiān)管中存在的問(wèn)題提出積極對(duì)策。

一、信息披露制度概述

1、涵義

信息披露制度，也稱公示制度、公開(kāi)披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開(kāi)或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開(kāi)，它主要由招股說(shuō)明書(shū)制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。

信息披露制度是證券法“三公”原則[②]中“公開(kāi)原則”的具體要求和反映，也是證券監(jiān)管的重要方式，美國(guó)的Louis D.Brandeis在其著作“Other People’s Money & How the Bankers Use It”（1933）中提到“公開(kāi)原則被推崇為醫(yī)治社會(huì)和企業(yè)弊病的良藥。猶如太陽(yáng)，是最佳的消毒劑；猶如電燈，是最有效的警察”[③]。信息披露制度保障了交易的安全，維護(hù)著投資者的信心，也維持了證券市場(chǎng)的穩(wěn)定秩序。

2、起源

上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映[④]。世界各國(guó)證券立法莫不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。

英國(guó)的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”（Bubble Act of 1720）的出臺(tái)，而后1844年英國(guó)合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中關(guān)于“招股說(shuō)明書(shū)”（Prospectus）的規(guī)定，首次確立了強(qiáng)制性信息披露原則（The Principle of Compulsory Disclosure）。

但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美國(guó)。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍(lán)天法》（Blue Sky Law）[⑤]。1929年華爾街證券市場(chǎng)的大陣痛，以及陣痛前的非法投機(jī)、欺詐與操縱行為，促使了美國(guó)聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國(guó)首次規(guī)定實(shí)行財(cái)務(wù)公開(kāi)制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。

3、經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論依據(jù)

證券法將披露公司信息作為上市公司的法定義務(wù)，其法理基礎(chǔ)之一是上市公司信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格之間有緊密的聯(lián)系；從經(jīng)濟(jì)學(xué)上看，它有一個(gè)近年來(lái)被各國(guó)證券法學(xué)界廣泛認(rèn)可的金融理論，即“有效資本市場(chǎng)假設(shè)”理論（Efficient Capital Market Hypothesis，簡(jiǎn)稱ECMH）�！斑@一理論的最重要貢獻(xiàn)在于它作為一個(gè)描述性理論，表明了宏觀、微觀及上市公司層面的財(cái)務(wù)信息（包括任何影響金融指標(biāo)的信息）的披露與證券價(jià)格之間的關(guān)系。它建立了一個(gè)分析系統(tǒng)，讓人們?cè)谠撓到y(tǒng)所設(shè)定的框架內(nèi)，對(duì)股票價(jià)格本身的合理性、股票價(jià)格與信息披露和市場(chǎng)上其它各種因素的關(guān)系進(jìn)行進(jìn)一步的研究，從而得出自己的結(jié)論[⑥]”。

有效資本市場(chǎng)理論假設(shè)將市場(chǎng)分為三種形式的有效市場(chǎng)，即弱效率市場(chǎng)、中強(qiáng)效率市場(chǎng)和強(qiáng)效率市場(chǎng)�！霸谌跣�率市場(chǎng)中，價(jià)格僅反映證券以前的價(jià)格信息；中強(qiáng)效率市

[1] [2] [3] [4]