2020年公司信息披露管理制度

　　隨著社會一步步向前發(fā)展，我們每個人都可能會接觸到制度，制度是一種要求大家共同遵守的規(guī)章或準則。那么擬定制度真的很難嗎？以下是小編收集整理的2020年公司信息披露管理制度，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范大連同方軟銀科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露工作，加強信息披露事務管理，保護投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司章程》(以下簡稱“公司章程”)，特制定本制度。

　　第二條 本制度所指“信息披露”是將對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生重大影響的信息，在規(guī)定的時間內、在規(guī)定的媒介上、以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達相關部門備案。

　　第三條 公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東或公司的實際控制人為信息披露義務人，應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　第二章 信息披露的內容、范圍及要求

　　第四條 公司披露的信息分為：定期報告和臨時報告。年度報告、半年度報告為定期報告。

　　第五條 公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告。年度報告應包括以下內容：

　　(一)公司基本情況；

　　(二)最近兩年主要財務數據和指標；

　　(三)最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

　　(四)股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

　　(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

　　(六)董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

　　(七)審計意見和經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

　　第六條 公司應在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半年度報告。半年度報告應包括以下內容：

　　(一)公司基本情況；

　　(二)報告期內主要財務數據和指標；

　　(三)股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

　　(四)股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系；

　　(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

　　(六)董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

　　(七)資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

　　第七條 公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

　　第八條 公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

　　第九條 公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件：

　　(一)半年度報告全文、摘要(如有)；

　　(二)審計報告(如有)；

　　(三)董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；

　　(四)公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；

　　(五)按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；

　　(六)主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

　　第十條 公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：

　　(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；

　　(二)監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關決議；

　　(三)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

　　(四)主辦券商及全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司要求的其他文件。

　　第十一條 臨時報告是指公司按照法律法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司有關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

　　第十二條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

　　(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

　　(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時；

　　(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。

　　第十三條 對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第十二條規(guī)定的時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

　　(一)該事件難以保密；

　　(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

　　(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

　　第十四條 公司履行首次披露義務時，應當按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》規(guī)定的披露要求和全國股份轉讓系統公司制定的臨時公告格式指引予以披露。

　　在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關事實發(fā)生后，應當按照相關格式指引的要求披露事項進展或變化情況。

　　第十五條 公司控股子公司發(fā)生的對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同公司的重大信息，公司應當披露。

　　第十六條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。董事會決議涉及本制度規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據公司章程規(guī)定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

　　第十七條 公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將經與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本制度規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。

　　第十八條 公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

　　第十九條 公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。

　　第二十條 對于每年發(fā)生的日常性關聯交易，公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實際執(zhí)行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

　　第二十一條 公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

　　(一)一方以現金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

　　(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

　　(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；(四)公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關聯交易。

　　第二十二條 公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

　　第二十三條 公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

　　第二十四條 股票轉讓被全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司認定為異常波動的，公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露，公司應當向全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

　　第二十五條 公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。

　　第二十六條 實行股權激勵計劃的，公司應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規(guī)定，并履行披露義務。

　　第二十七條 限售股份在解除轉讓限制前，公司應當按照全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司有關規(guī)定披露相關公告或履行相關手續(xù)。

　　第二十八條 在公司中擁有權益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司規(guī)定的標準的，應當按照要求及時通知公司并披露權益變動公告。

　　第二十九條 公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

　　第三十條 全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司對公司實行風險警示或做出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。

　　第三十一條 公司出現以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露：

　　(一)控股股東或實際控制人發(fā)生變更；

　　(二)控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；

　　(三)法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

　　(四)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　(五)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

　　(六)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　(七)董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

　　(八)變更會計師事務所、會計政策、會計估計；

　　(九)對外提供擔保(公司對控股子公司擔保除外)；

　　(十)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

　　(十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(十二)主辦券商或全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司認定的其他情形。發(fā)生違規(guī)對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的公司應當至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對外擔�；蛸Y金占用的解決進展情況。

　　第三章 信息披露管理

　　第三十二條 本制度適用人員和機構：公司董事會秘書和信息披露管理部門、公司董事和董事會、公司監(jiān)事和監(jiān)事會、公司高級管理人員、公司各部門以及分公司的負責人、股份公司控制的子公司的負責人、公司持股5%以上的股東、其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

　　第三十三條 本制度由本公司董事會負責實施，董事會秘書負責具體協調和組織本公司的'信息披露事宜。公司應當將董事會秘書的任職及職業(yè)經歷向全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司報備并披露，發(fā)生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。

　　第三十四條 公司財務管理部門及其他相關部門負有信息披露配合義務，以確保公司定期報告以及臨時報告的及時、準確和完整披露。

　　公司各部門、分公司以及控制的子公司的負責人是各部門、分公司以及控制的子公司的信息報告第一責任人，負責向信息披露事務管理部門或董事會秘書報告信息。

　　第三十五條 定期報告的編制組織與審議程序：

　　(一)總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員負責定期報告的編制組織工作；

　　(二)董事會審議和批準定期報告；

　　(三)監(jiān)事會應當對定期報告進行審核，并以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見；

　　(四)董事應當對定期報告簽署書面確認意見；

　　(五)董事會秘書負責將董事會批準的定期報告提交公司股票掛牌的證券交易所和相應的證券監(jiān)管機構，并按照有關法律規(guī)定在相關證券監(jiān)管機構指定的網站或報刊上發(fā)布。

　　第三十六條 臨時報告的編制與審核程序：

　　(一)董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門以及分公司的負責人、股份公司控制的子公司的負責人、公司持股5%以上的股東及其他負有信息披露職責的公司人員和部門在知曉本制度所認定的重大信息或其他應披露的信息后，應當立即向董事會秘書通報信息；

　　(二)董事會秘書在獲得報告或通報的信息后，應立即組織臨時報告的披露工作。相關部門或信息報告人有責任配合信息披露工作，應當按要求在規(guī)定時間內提供相關材料(書面與電子版)，所提供的文字材料應詳實準確并能夠滿足信息披露的要求；

　　(三)臨時報告涉及日常性事務、或所涉及事項已經董事會審議通過的，董事會秘書負責簽發(fā)披露，其他臨時報告應立即呈報董事長和董事會，必要時可召集臨時董事會或股東大會審議并授權予以披露，并由董事會秘書組織相關事項的披露工作。

　　第四章 信息披露的實施

　　第三十七條 董事會秘書應嚴格按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和推薦主辦券商的規(guī)定，安排公司的信息披露工作。

　　第三十八條 公司披露的信息應在全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司指定信息披露平臺及公司章程約定的其他信息披露平臺發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。

　　第三十九條 公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。

　　第五章 附則

　　第四十條 本制度由公司董事會根據有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進行修改，并報公司股東大會審批，由董事會負責解釋。

　　第四十一條 本制度經公司股東大會審議通過之日起生效實施。

　　xxxxxxx有限公司

　　xxxx年xx月xx日

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