萬科事業(yè)合伙人制度

個困擾商業(yè)社會兩千年的問題

早在古羅馬時期，我們就可以找到“二人以上相約出資，經(jīng)營共同事業(yè)，共享利益、共擔(dān)風(fēng)險”的合同。中世紀(jì)時期，在意大利商港形成的康曼達契約，已經(jīng)形成了有限合伙人的概念。在現(xiàn)代社會中，大量的專業(yè)知識型企業(yè)如律師、會計師事務(wù)所、咨詢公司等都實行合伙制度。而在基金、信托領(lǐng)域，大家對一般合伙人(GP)、有限合伙人(LP)這些概念都已經(jīng)很熟悉。在目前的中國，領(lǐng)先企業(yè)如華為、阿里巴巴等，也在不同程度上嘗試這種合伙人或類合伙人模式。

那么，事業(yè)合伙人機制究竟有何新意?2014年，萬科花了整整一年的時間來思考事業(yè)合伙人制度。這是因為，萬科要面對以往的合伙制所未涉及到的三個問題：第一，萬科原來是一家股份有限公司，是公司制企業(yè);第二，萬科是重資產(chǎn)企業(yè)，并非專業(yè)知識型企業(yè);第三，萬科的規(guī)模已經(jīng)很大，在中國民營企業(yè)中納稅和總資產(chǎn)排名第一。在此基礎(chǔ)上實行類合伙人機制具有非常大的難度，在全球范圍內(nèi)可能還沒有特別成功的先例。

那么，萬科為什么還要知難而進?不妨先回到兩個更基本的問題，即：企業(yè)存在的理由是什么?什么是偉大企業(yè)?

企業(yè)存在的根本性理由，或者偉大企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，首先是滿足人類從未滿足過的需求。比如飛行是人類的夢想，直到飛機制造廠和航空公司出現(xiàn)，大家才實現(xiàn)了這個愿望。誰第一個滿足人類從未滿足過的需求，基本就可以戴上偉大企業(yè)的桂冠。

然而，偉大的開創(chuàng)者畢竟是少數(shù)。更多企業(yè)從事的是另一件事，即讓產(chǎn)品價格可以被更多的人接受。正如熊彼特所言，商業(yè)社會的典型成就，并非在于為女王們提供更多的絲-襪，而在于能使絲-襪的價格低到工廠女工都買得起的程度。簡單地說，就是用盡可能少的資源消耗，滿足盡可能多的人類需求。把這件事情做到極致，那也是偉大企業(yè)。

這表面上很平淡，但暗地里激-情四射。商業(yè)社會的不斷進步，資源效率的不斷提升，背后是把各種生產(chǎn)要素和資源一遍遍重新組合。還用熊彼特的話來說，這是“永不停歇的創(chuàng)造性毀滅風(fēng)暴”。

企業(yè)利用資源的效率，一個簡單的評估指標(biāo)就是企業(yè)剩余。產(chǎn)出扣除各項要素成本后，就是剩余。企業(yè)創(chuàng)造了更多的剩余，就是實現(xiàn)了更高的經(jīng)濟效率。如何能創(chuàng)造更多的剩余?最直接的回答當(dāng)然是科技創(chuàng)新。但有一個或許比科技更重要的因素，那就是人性。

人要走出舒適區(qū)是需要動力的。懶惰和浪費是人的天性，而這個天性是經(jīng)濟效率和企業(yè)剩余的大敵。有效的企業(yè)制度，應(yīng)該基于基本人性來設(shè)計，而不能假設(shè)它的成員都是圣人或天才。企業(yè)要想創(chuàng)造更多的剩余，就得讓那些影響剩余多少的人成為剩余的獲得者。影響越大的人，獲得的比例就應(yīng)該越高。

公司制和合伙制的兩難

基于產(chǎn)權(quán)理論而建立起來的經(jīng)濟法律體系，最基本的原則是財產(chǎn)的衍生價值歸財產(chǎn)所有人。具體到企業(yè)，便是企業(yè)剩余歸股東所有。這是歷史形成的結(jié)果，必定有其內(nèi)在的合理性。

第一，股權(quán)收益在各種投資人回報中是劣后的，天然需要承受剩余為負(fù)數(shù)的風(fēng)險。因此，股東有提升企業(yè)剩余的動力。第二，人是有惰性的，需要被監(jiān)督。在企業(yè)規(guī)模沒有超出合理管理邊界的情況下，老板監(jiān)督員工，可能比員工自我監(jiān)督更有效。第三，商業(yè)社會早期階段的企業(yè)，很多股東既是投資者也是管理者，甚至是首席技師，企業(yè)最重要的知識就是掌握在他們自己手里。

然而，隨著商業(yè)的發(fā)展，這種制度遭遇了越來越多的挑戰(zhàn)。

首先，只要企業(yè)存續(xù)時間足夠長，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)就必然分離。當(dāng)企業(yè)的所有者和管理者不是同一個人的時候，就面臨一個問題：如果剩余都歸股東所有，管理者有什么動力為股東創(chuàng)造盡可能多的剩余?

其次，當(dāng)企業(yè)規(guī)模足夠大，不得不采用科層結(jié)構(gòu)時，就一定有官僚主義，此時即使企業(yè)有創(chuàng)造更多剩余的追求，也不一定能轉(zhuǎn)化為有效的行動。

最后，也是最重要的因素是：知識經(jīng)濟的崛起和資本市場的出現(xiàn)。人類歷史上存在的兩種最基本企業(yè)制度——合伙制和有限公司，前者更適用于知識型企業(yè)，后者更適用于資本密集型企業(yè)。

然而，資本市場使得資本定價日益透明，資本也逐漸成為一種購買便利的資源。而知識的價值越來越高，知識與資本之間的天平在逐漸轉(zhuǎn)移，這使得企業(yè)股東獲得所有剩余并扮演劣后角色的`機制遭遇挑戰(zhàn)。它的效率，已經(jīng)不可能像開始時那么高了。那么，如何解決所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的問題?人們提供了很多方案。遺憾的是，在實踐中并不那么有效。

比如股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會等公司治理制度。股東大會是行使股東意志最直接有效的方式，但一家公司不可能整天開股東大會。連董事會一年也開不了多少次。公司治理當(dāng)然是有用的，但主要用處在于防止一股獨大的大股東，或者內(nèi)部人控制的管理層。激勵經(jīng)營者為所有權(quán)人創(chuàng)造更多剩余，這并不是公司治理的范疇。

比如股權(quán)激勵。雖然它一定程度上將經(jīng)營者和所有者的利益捆-綁在了一起，但再慷慨的股權(quán)激勵，經(jīng)營者在剩余中拿到的一定是小頭。越大的企業(yè)，股權(quán)激勵能夠覆蓋的人員比例就越校此外，股權(quán)激勵往往是單向的。經(jīng)營得好，管理者能分享收益，但如果經(jīng)營失敗，管理者并不承擔(dān)風(fēng)險。這種單向激勵有一個很大的副作用，就是鼓勵管理者選擇更冒險的經(jīng)營風(fēng)格。

比如對賭制度。在私募股權(quán)投資(PE)和風(fēng)險投資(VC)領(lǐng)域經(jīng)常可以看到，這種制度是風(fēng)險和收益雙向共擔(dān)的，但前提是管理團隊擁有可對賭的資本。PE和VC這些領(lǐng)域，薪金收入很高，管理者比較容易完成資本積累。換成別的行業(yè)就未必有效了。

再比如創(chuàng)業(yè)和上市的創(chuàng)富機制。某種意義上，它似乎解決了知識所有人和資本所有者之間的分-裂問題。然而，這種機制僅在其上市前有效。在上市后，就會面臨傳統(tǒng)企業(yè)要面臨的所有問題。

這個兩千年來公司制度一直無法解決的問題，在合伙制度下并不存在。合伙制與公司制最大的區(qū)別在于，合伙企業(yè)做決定的人是一般合伙人(GP)，不管他們的合伙份額有多低，都需要承擔(dān)劣后義務(wù)，甚至承擔(dān)無限責(zé)任。這些一般合伙人也是企業(yè)的經(jīng)營者。他們從自身利益出發(fā)的動力，是毋庸置疑的。

但合伙制也有問題。財富500強里面，好像一個合伙企業(yè)都沒有。合伙企業(yè)基本都是純粹的知識型企業(yè)、輕資產(chǎn)企業(yè)。也就是說，合伙企業(yè)可以走得很遠，可以很賺錢，但做不大。

事業(yè)合伙人制度是兩全之策

那么，公司制和合伙制是否真的涇渭分明、冰炭不同爐?我們的回答可能是否定的。在滿足特定條件的前提下，企業(yè)或許能實現(xiàn)公司制和合伙制的合璧。新的、更有效率的企業(yè)制度，或許能夠兼有公司制和合伙制的優(yōu)點，而同時規(guī)避二者的缺陷。萬科的事業(yè)合伙人制度，正是在這個方向上的一種探索和努力。

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