阿里合伙人制度

2014年5月6日,阿里巴巴集團(tuán)向紐交所遞交招股說明書F1文件.在招股說明書里面,阿里巴巴集團(tuán)專門對(duì)其合伙人制度做了闡述.通過招股書的簡(jiǎn)述,對(duì)合伙人有如下理解. 阿里巴巴的發(fā)展體現(xiàn)合伙人精神。從1999年，阿里巴巴的創(chuàng)始人在馬云的公寓內(nèi)成立公司起，他們就在以合伙人的精神在運(yùn)營和管理這家公司。 阿里巴巴合伙人制度是在2010年正式確定。2010年7月，為了保持公司的這種合伙人精神，確保公司的使命、愿景和價(jià)值觀的持續(xù)發(fā)展，阿里巴巴決定將這種合伙人協(xié)議正式確立下來，取名‘湖畔合伙人’，取自馬云和我們的創(chuàng)始人創(chuàng)立阿里巴巴的地方——湖畔花園。 合伙人資格認(rèn)定。馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司時(shí)，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。 每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿足在阿里巴巴工作或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上;對(duì)公司發(fā)展有積極的貢獻(xiàn);高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀竭盡全力等條件。擔(dān)任合伙人期間，每個(gè)合伙人都必須持有一定比例的公司股份。 合伙人基本情況。共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團(tuán)的管理層和6名關(guān)聯(lián)公司及分支機(jī)構(gòu)的管理層。 合伙人的權(quán)利與義務(wù)。權(quán)力包括董事提名權(quán),獎(jiǎng)金分配權(quán)。合伙人需竭盡全力提升阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)愿景、使命與價(jià)值。 不同于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是將投票權(quán)集中于一小部分創(chuàng)業(yè)者。而合伙人的目標(biāo)是體現(xiàn)一大批管理層的期望，一方面使創(chuàng)業(yè)文化傳承，另一方面保證創(chuàng)業(yè)者管理層能老有所依。 正在這樣的一個(gè)合伙人制度讓阿里巴巴夢(mèng)斷香港聯(lián)交所，而不得不轉(zhuǎn)投美國股市。 阿里巴巴合伙人制度究竟是一種什么樣的組織架構(gòu)呢? 從合伙人的權(quán)利和義務(wù)來看，合伙人可以提名董事并有權(quán)分配獎(jiǎng)金。從一般的公司組織架構(gòu)體系來看，能提名董事的一般是董事的提名委員會(huì)或者公司股東。而從分配獎(jiǎng)金、紅利的角度來看，能分配到獎(jiǎng)金的一般是公司的管理團(tuán)隊(duì)，還有股東。

招股書對(duì)合伙人的獎(jiǎng)金分配作了闡述。阿里巴巴集團(tuán)每年會(huì)向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金。阿里巴巴在招股書中強(qiáng)調(diào)，該獎(jiǎng)金是屬于稅前列支。這意味著這與一般性質(zhì)的股東分紅是有區(qū)別的，股東分配一般是從稅后利潤中予以分配。 再來說一說董事提名權(quán)。這也許是合伙人權(quán)利中最敏感的了。招股書中提到“依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團(tuán)上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提命阿里巴巴過半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會(huì)投數(shù)過半數(shù)支持方可生效”。 在說到董事提名權(quán)時(shí)，可以先看看目前阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。目前阿里巴巴集團(tuán)是四名董事，包括馬云、蔡崇信、軟銀的孫正義，以及雅虎的Jacqueline D. RESES。而一旦上市之后，雅虎的董事席位將予以取消，阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)成員將增至9名。阿里巴巴管理層占有5席，軟銀1席，另位3席則由董事會(huì)的提名委員會(huì)提名。提名的董事需股東大會(huì)過半數(shù)投票權(quán)方可生效。 在這里強(qiáng)調(diào)的是，阿里巴巴集團(tuán)的合伙人委員會(huì)的權(quán)力是提名董事，而董事最終的當(dāng)選仍需股東會(huì)通過。同時(shí)合伙人委員會(huì)能夠提名的只是過半數(shù)董事，即5名董事，并不是所有的董事人眩這里的意思是，阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)法定擁有5名董事，而為了讓這5名董事能有效代表阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)的利益，阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)搞出了這個(gè)合伙人制度，通過一系列的篩選，能確保這幾名董事是合格的，能勝任的，并有效代表管理團(tuán)隊(duì)利益。 分析了這里，似乎對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度理解得更深。這樣的一個(gè)合伙人制度，并不是一個(gè)完全凌駕于阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)之上的一個(gè)組織機(jī)構(gòu)，也并不是一個(gè)類似股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)與公司管理層的關(guān)系更為密切。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)一方面是對(duì)公司的經(jīng)營提供支持，也對(duì)公司的管理承擔(dān)較大的責(zé)任，也是加強(qiáng)管理層凝聚力的一個(gè)機(jī)構(gòu)，也會(huì)是公司管理層在日常經(jīng)營之外的一個(gè)交流的平臺(tái)，也是公司管理層利益保障的一個(gè)平臺(tái)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)看似游離公司管理架構(gòu)之外，然而又真真切切的服務(wù)于阿里巴巴集團(tuán)的每個(gè)組織機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)，或許稱之為公司管理層顧問團(tuán)隊(duì)或許更合適的。這個(gè)的團(tuán)隊(duì)是收費(fèi)的服務(wù)，只是其費(fèi)用是用薪水體現(xiàn)，而它并非是一個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，只是提供提名、咨詢、服務(wù)、協(xié)助提升客戶關(guān)系，增強(qiáng)合作伙伴關(guān)系等。 再回過頭來看看，阿里巴巴董事會(huì)的架構(gòu)。在這樣的董事會(huì)架構(gòu)下，公司管理層直接占有董事會(huì)的9席中的5席。而管理層占有的這5席并不是依據(jù)股東投票權(quán)來定的，而是公司章程直接賦予的，而章程這樣的規(guī)定是美國證券法也是允許的。這與平時(shí)所見的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有異曲同工之妙，只不是一個(gè)是通過將股權(quán)集中在少數(shù)創(chuàng)業(yè)者身上來保持管理層對(duì)公司的控制權(quán)，而另一個(gè)則是通過章程上直接規(guī)定董事會(huì)席位的多數(shù)來保留對(duì)公司的控制權(quán)。而香港聯(lián)交所的規(guī)則簡(jiǎn)單說就是誰持有公司股權(quán)的過半

數(shù)或最多，誰就是擁有公司控制權(quán)。顯然，無論是直接在董事會(huì)席位規(guī)定的簡(jiǎn)單多數(shù)，還是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，與聯(lián)交所的規(guī)則是沖突的。 換個(gè)角度來看，如果有一天，阿里巴巴管理層不能再任命董事會(huì)席位的過半數(shù)，那么阿里巴巴的合伙人制度也無法保證阿里巴巴管理層對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)。因?yàn)橐坏┢渌�股東過半席位，掌握控制權(quán)，這意味著，公司以前游戲規(guī)則將有可能最大限度的調(diào)整。 那么在什么情況下，阿里巴巴管理層會(huì)喪失任命過半董事會(huì)席位權(quán)利?一般說來，在某些特定情況下，管理層會(huì)做出妥協(xié)，比如說(只是個(gè)比方)，阿里巴巴如果出現(xiàn)業(yè)績下滑或者說不能滿足美國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管要求、或許出現(xiàn)某個(gè)丑聞事件，股價(jià)狂泄不止，在外面股東的壓力下，有可能會(huì)作為應(yīng)對(duì)方式，做出一些妥協(xié)。作為公眾上市公司，上市就得接受公眾監(jiān)督，并且盡力做到信息透明。但是公眾公司在會(huì)成為眾多門口野蠻人眼中的肥肉。而且管理層目前持股也占有10%左右，一旦股東會(huì)與董事會(huì)之間存在經(jīng)常性的不協(xié)調(diào)，相信對(duì)于董事會(huì)未來的工作開展也會(huì)有較大影響。因此，最終公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪仍舊是董事會(huì)席位之爭(zhēng)。 阿里巴巴的合伙人制度看起來風(fēng)光無限，公司的管理層似乎加了一層金色降落桑有了這道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理層控制，管理層的利益將會(huì)得到可靠的保障。但是一旦阿里管理層失去過半數(shù)董事會(huì)席位，合伙人制度也無法改變公司控 制 權(quán) 轉(zhuǎn) 移 的 局 面。 因此，阿里的合伙人制度實(shí)質(zhì)上只是阿里巴巴集團(tuán)管理層的一個(gè)議事機(jī)構(gòu)，相當(dāng)于顧問角色，而不是一個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。在馬云說了算的阿里王國里，這樣的議事機(jī)構(gòu)也只不過是個(gè)陪襯而已。另外，阿里的合伙人制度，對(duì)于控制權(quán)來講，只不過是個(gè)雞肋而已

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