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2005年中級經(jīng)濟(jì)法練習(xí)第三章
一、單項(xiàng)選擇題
1、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為（）
A、1個(gè)月
B、3個(gè)月
C、6個(gè)月
D、12 個(gè)月
正確答案:C
解析:本題考核公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6 個(gè)月。
2、甲股份有限公司2002年3 月發(fā)行3 年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2004年1 月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃再次申請發(fā)行公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司2004年1月末凈資產(chǎn)額為6000萬元。該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過（）。
A、2400萬元
B、1900萬元
C、1400萬元
D、900萬元
正確答案:C
解析:本題考核公司債券的發(fā)行條件。發(fā)行公司債券，其累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)
額的40%，累計(jì)債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬元，本次發(fā)行公司債券額最多不得超過1400萬元（6000萬元*40%一1000萬元＝1400萬元）
3、根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行年檢的期限，為每年的（）。
A、1月1日至1月31日
B、1月1日至2 月28日
C、1月1日至3月31日
D、1月1日至4 月30日
正確答案:D
解析:本題考核公司年檢的期限。公司登記機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行年檢的期限，為每年的1 月1
日至4 月30日。
4、有限責(zé)任公司的公司章程制定后，應(yīng)在章程上簽名、蓋章的是（）
A、股東
B、董事
C、監(jiān)事
D、經(jīng)理
正確答案:A
解析:本題考核公司章程的簽名。有限責(zé)任公司的公司章程是本公司股東制定的，因此，應(yīng)在公司的章程上簽名、蓋章的是股東。
5、除另有規(guī)定外，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的（）
A、20%
B、25%
C、30%
D、35%
正確答案:A
解析:本題考核有限責(zé)任公司出資方式的限制。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的
金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%，但國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
6、甲股份有限公司在設(shè)立申請公開發(fā)行股票時(shí)，其股本總額為人民幣10000萬元，其中發(fā)行人認(rèn)購的部分應(yīng)不少于（）。
A、3000萬元
B、3500萬元
C、5000萬元
D、6000萬元
正確答案:B
解析:本題考核股份有限公司在設(shè)立申請公開發(fā)行股票時(shí)發(fā)起人認(rèn)購數(shù)額。股份有限公司在設(shè)立申請公開發(fā)行股票時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購的數(shù)額不少于3000萬元，同時(shí)不得低于股本總額的35％。
7、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的凈資產(chǎn)額不得低于人民幣（）。
A、3000萬元
B、6000萬元
C、8000萬元
D、10000萬元
正確答案:B
解析:本題考核有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的條件。有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的，其凈 資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣6000萬元。
8、我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人在規(guī)定期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，該期間為（）
A、自公司成立之日起5 年內(nèi)
B、自公司成立之日起3 年內(nèi)
C、自公司成立之日起2 年內(nèi)
D、自公司成立之日起1 年內(nèi)
正確答案:B
解析:本題考核點(diǎn)為股份有限公司發(fā)起人轉(zhuǎn)讓本公司股份的時(shí)間限制。根據(jù)《公司法》的
規(guī)定：“股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”
9、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，不屬于股份有限公司發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。
A、前一次發(fā)行股份已募足，并間隔1 年以上
B、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率
C、公司在最近3 年內(nèi)連續(xù)盈利并可向股東支付股息
D、公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元
正確答案:D
解析:本題主要考核股份有限公司發(fā)行新股的條件。D選項(xiàng)是公司債券的發(fā)行條件。
10、下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有
A、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資
B、修改公司財(cái)務(wù)管理制度
C、公司利潤分配方案
D、增加公司注冊資本
正確答案:D
解析:股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決儀，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
11、2002年5 月某股份有限公司成功發(fā)行了三年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截至到2004年9 月30目的凈資產(chǎn)額為8000萬元，計(jì)劃于2004年10月再次發(fā)行公司債券：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過（）萬元
A、3200萬元
B、2000萬元
C、1200萬元
D、1000萬元
正確答案:B
解析:本題考核點(diǎn)為股份有限公司發(fā)行公司債券的條件。按照《公司法》的規(guī)定：發(fā)行公
司債券額的次數(shù)沒有限定，但是累計(jì)債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。該公司2002年5 月發(fā)行的三年期公司債券1200萬元尚未到期，因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過8000×40%－1200＝2000萬元。
12、依照《公司法》的規(guī)定，國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)的成員為（）。
A、3 ～9 人
B、3 ～11人
C、3 ～13人
D、5 ～19人
正確答案:A
解析: 國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)的成員為3 ～9 人，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)
或者國家授權(quán)的部門委派或更換。
13、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小、且不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，其法定代表人應(yīng)為（）。
A、股東會(huì)指定的負(fù)責(zé)人
B、董事長
C、總經(jīng)理
D、執(zhí)行董事
正確答案:D
解析: 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，規(guī)模較小且不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為法定代表人。
14、某公司下屬的一家分公司以自己名義對外簽訂的合同，其效力（）。
A、無效
B、有效，其責(zé)任由總公司承擔(dān)
C、有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)
D、有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)，總公司負(fù)連帶責(zé)任
正確答案:B
解析: 根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
15、甲股份有限公司成立過程中下列情形違反《公司法》規(guī)定的有（）。
A、在公司登記機(jī)關(guān)登記的注冊股本總額為人民幣1 000萬元
B、發(fā)起人共有5人，其中2人在中國境內(nèi)無住所
C、有一名發(fā)起人認(rèn)購股本為10萬元
D、有兩名發(fā)起人的實(shí)繳出資中，各有150萬元是非專利技術(shù)作價(jià)金額
正確答案:D
解析:根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1 000萬元；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所； 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20% 。《公司法》并無單個(gè)發(fā)起人認(rèn)購金額的限制，所以ABC正確。兩名發(fā)起人的實(shí)繳出資中非專利技術(shù)作價(jià)金額合計(jì)300萬元，占注冊資本的30%，所以D錯(cuò)誤。
二、多項(xiàng)選擇題
1、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是（）
A、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
B、聘任或解聘公司經(jīng)理
C、制定公司的具體規(guī)章
D、制定公司的基本管理制度
正確答案:ABD
解析:本題主要考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)，C選項(xiàng)是經(jīng)理的職權(quán)。
2、甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。
A、會(huì)議由甲召集和主持
B、會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人
C、會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3 年
D、會(huì)議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃
× 正確答案:ABCD
解析:根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1 至2 名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)之一是“決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃”。因此，選項(xiàng)ABCD都是正確的。
3、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，具有發(fā)行公司債券資格的公司是（）。
A、國有獨(dú)資公司
B、兩個(gè)以上國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
C、股份有限公司
D、注冊資本為1 億元的有限責(zé)任公司
× 正確答案:ABC
解析:本題考核點(diǎn)為發(fā)行公司債券的主體資格。我國的《公司法》規(guī)定，股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司可以發(fā)行公司債券。
4、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有（）。
A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時(shí)
B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)
C、持有公司股份5% 的股東請求時(shí)
D、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)
× 正確答案: ABD
解析:《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程規(guī)定的2/3、未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3、持有10% 股份的股東請求、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)和監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2 個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。
5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（）
A、代表1/4以上表決權(quán)的股東
B、持有公司股份10% 以上的股東
C、1/3以上的董事
D、總經(jīng)理
正確答案: AC
解析:《公司法》規(guī)定，代表1/4 以上表決權(quán)的股東，1/3上的董事，監(jiān)事，均可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于公司出資人不得抽回其出資的法定時(shí)限有（）
A、有限責(zé)任公司在公司登記之后
B、有限責(zé)任公司在第一次股東會(huì)召開之后
C、股份有限公司在公司登記之后
D、股份有限公司在創(chuàng)立大會(huì)召開之后
正確答案: AD
解析:根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司在公司登記之后，出資人不得抽回其出資；股份有限公司在創(chuàng)立大會(huì)召開之后，出資人不得抽回其出資。
7、上市公司的（）事項(xiàng)可由股東大會(huì)以一般決議通過。
A、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告
B、董事會(huì)擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案
C、公司年度預(yù)算方案、決算方案
D、公司年度報(bào)告
正確答案: ABCD
解析:上市公司的下列事項(xiàng)可由股東大會(huì)以一般決議通過：董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；董事會(huì)擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；公司年度預(yù)算方案、決算方案；公司年度報(bào)告；法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)以特別決議通過的事項(xiàng)以外的其他事項(xiàng)。
8、下列人員中，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是（）。
A、本公司職員李某
B、本公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理張某
C、本公司股東楊某
D、稅務(wù)局官員王某
正確答案:BD
解析:本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，國家公務(wù)員不得兼任監(jiān)事。
9、下列各項(xiàng)中，不屬于股份有限公司股東大會(huì)行使的職權(quán)是（）
A、對發(fā)行公司債券作出決議
B、對公司增加注冊資本作出決議
C、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議
D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
正確答案:CD
解析:本題考核股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)。股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份；選項(xiàng)D 是董事會(huì)的職權(quán)。
10、目前，我國法律允許對法人發(fā)行的股票是（）
A、普通股
B、優(yōu)先股
C、不記名股
D、無面額股
正確答案:AB
解析:本題考核股票的形式。我國法律允許發(fā)行優(yōu)先股，不允許發(fā)行無面額股；向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。
11、甲公司為在上海證券交易所上市的一家上市公司，根據(jù)規(guī)定，下列各項(xiàng)中應(yīng)由A 公司股東大會(huì)以特別決議形式通過的事項(xiàng)是（）
A、增加注冊資本
B、發(fā)行公司債券
C、公司年度報(bào)告
D、回購本公司股票
正確答案:ABD
解析:本題考核上市公司特別決議的事項(xiàng)。通過公司年度報(bào)告屬于上市公司股東大會(huì)以一般決議形式通過的事項(xiàng)。
12、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（）。
A、檢查公司財(cái)務(wù)
B、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃
C、對董事的行為進(jìn)行監(jiān)督
D、提議召開臨時(shí)股東會(huì)
正確答案:ACD
解析:根據(jù)《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：1)檢查公司財(cái)務(wù)；2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。B項(xiàng)是經(jīng)理的職權(quán)。
三、判斷題
1、某股份有限公司以商品批發(fā)為主，兼營商業(yè)零售，其注冊資本的最低限額為人民幣50萬元。（ ）
正確答案:×
解析:本題考核股份有限公司注冊資本的最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元，而無論其所屬的行業(yè)性質(zhì)。
2、甲、乙、丙于2002年3 月分別出資60萬元、20萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2003年4 月丙將其出資額依法轉(zhuǎn)讓給丁。2004年6 月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值30萬元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為60萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙和丁均應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任。（ ）
正確答案:×
解析:本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁不需要為此承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，但公司章程規(guī)定或者董事會(huì)同意的除外（ ）
正確答案:×
解析:本題考核董事、經(jīng)理的職責(zé)。董事、經(jīng)理非經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
4、股票發(fā)行的價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（）
正確答案:√
解析:本題考核股票發(fā)行的價(jià)格，我國不允許折價(jià)發(fā)行股票。
5、甲股份有限公司2002年增資發(fā)行的價(jià)格為每股3 元，2004年再次增資發(fā)行的價(jià)格為每股5元。該公司的這一做法不符合法律規(guī)定。（）
正確答案:×
解析:本題考核股票發(fā)行的價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，不得在股份的同次發(fā)行中采用不同的發(fā)行價(jià)格和條件。本題該公司2002年和2004年股票發(fā)行的價(jià)格不同，但并不是同次發(fā)行，并不違反規(guī)定。
6、依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，都可以發(fā)行公司債券。（） 正確答案:×
解析:本題考核發(fā)行公司債券的主體資格。股份有限公司可以發(fā)行公司債券，但不是所有的有限責(zé)任公司都可以發(fā)行公司債券。可以發(fā)行公司債券的有限責(zé)任公司只能是：國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
7、某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣100萬元，其累計(jì)已提取法定盈余公積金40萬元、任意盈余公積金50萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司可以不再提取法定盈余公積金和任意盈余公積金。
正確答案:×
解析:本題考核法定盈余公積金的提取。當(dāng)公司法定盈余公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊資本50%時(shí)可不再提取, 但該公司法定盈余公積金累計(jì)額未達(dá)到注冊資本50％，仍應(yīng)按照規(guī)定提取。
8、公司以法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，法律規(guī)定公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。（）
正確答案:√
解析:本題考核公積金轉(zhuǎn)增資本的規(guī)定。
9、股份有限公司以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不能少于35%。
正確答案:×
解析:股份有限公司以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)購全部股份；以募集方式設(shè)立時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購的股份不能少于35%。
10、上市公司的監(jiān)事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。（）
正確答案:√
解析:上市公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間都不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。
11、有限責(zé)任公司的章程由全體股東共同制定；股份有限公有的章程由發(fā)起人制定，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。（） 正確答案:√
解析:依據(jù)《公司法》有關(guān)公司設(shè)立條件的規(guī)定，有限責(zé)任公司需要全體股東共同制定章程；股份有限公司需要發(fā)起人制定公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。
12、公司可以接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
正確答案:×
解析:公司不能接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。
四、簡答題
1、A有限責(zé)任公司為擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，于2004年5月10日召開的股東會(huì)上經(jīng)出席會(huì)議的持2/3表決權(quán)的股東同意，決定吸收合并B 有限責(zé)任公司。同年5月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權(quán)人，并于6月8 日在報(bào)紙上進(jìn)行了1次公告。6月12日甲、乙、丙三位債權(quán)人均向A公司提出清償債務(wù)的要求，A 公司按照規(guī)定向甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保。7月10日丁債權(quán)人也向A 公司提出清償債務(wù)的要求，A公司對丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保。2004年10月1日A公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了有關(guān)的登記手續(xù)。要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題： (1) A公司股東會(huì)決定吸收合并B 有限責(zé)任公司的表決是否符合規(guī)定？為什么？ (2) A公司在通知債權(quán)人、發(fā)布公告的時(shí)間是否符合規(guī)定？為什么？ (3) A公司對甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是否符合規(guī)定？為什么？
正確答案:
�。�1）A公司股東會(huì)決定吸收合并B 有限責(zé)任公司的表決不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。A公司在作此項(xiàng)表決時(shí)，是經(jīng)出席會(huì)議的持2/3表決權(quán)的股東同意，而不是經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意。
（2）A 公司通知債權(quán)人的時(shí)間是符合規(guī)定的，在報(bào)紙上發(fā)布公告的時(shí)間是不符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)在作出合并決議后，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告3 次。A公司僅在報(bào)紙上公告了1次，是不符合規(guī)定的。
�。�3）A 公司對甲、乙、丙、丁債權(quán)人的要求所作的反應(yīng)是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權(quán)人在接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。A 公司對甲、乙債權(quán)人清償了債務(wù)，向丙債權(quán)人提供了相應(yīng)的擔(dān)保，是符合規(guī)定的。由于丁債權(quán)人向A公司提出的要求已超過了30日的期限，因此A公司對丁債權(quán)人既未清償債務(wù)，也未提供相應(yīng)的擔(dān)保，是符合規(guī)定的。
五、綜合題
1、甲國有企業(yè)、乙國有企業(yè)與丙有限責(zé)任公司投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司, 注冊資本為8000萬元。 2004年8月1日，丁公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：（1）該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。（2）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄. 并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。 2004年9月1日，丁公司召開的股東會(huì)作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈衅髽I(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。 （2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。（3）公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（1）在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（2）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處？為什么？（3）股東會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？（4）股東會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定？為什么？（5）股東會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？
正確答案:
�。�1）A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。
�。�2）董事會(huì)會(huì)議記錄存在兩處不妥之處。一是根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。該公司記錄員沒在會(huì)議記錄上簽名，不符合規(guī)定；二是列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。
�。�3）股東會(huì)會(huì)議作出由甲國有企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉覈衅髽I(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
股東會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，而是由職工民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。
（4）股東會(huì)會(huì)議決定發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定, 只有股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券。丁公司是由兩個(gè)國有企業(yè)和一個(gè)有限責(zé)任公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。
�。�5）股東會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司注冊資本的25%。丁公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（2000－500）÷（8000＋500）*100%＝17.65%，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。
2、A 股份有限公司2004年度有關(guān)事項(xiàng)如下：（1）公司召開董事會(huì)，通過以下決議：一、根據(jù)經(jīng)理甲的提名解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人乙；二、決定發(fā)行公司債券，由丙負(fù)責(zé)報(bào)送文件給審批部門。（2）該公司注冊資本5000萬元人民幣，2003年度稅后利潤2000萬元。公司自1999年成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計(jì)額為2800萬元。公司決定不再提取法定公積金，只提取法定公益金80萬元。（3）公司經(jīng)理甲將其持有的A 公司股份轉(zhuǎn)讓給丁；甲還以B公司代理人的身份從事與A 公司業(yè)務(wù)同類的營業(yè)活動(dòng)，從中獲得收入3萬元。要求：根據(jù)上述情況，回答下列問題：（1）A 公司董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合我國公司法的規(guī)定？說明理由。（2）A公司不提取法定公積金的做法是否符合我國公司法的規(guī)定？說明理由。（3）A公司提取法定公益金的數(shù)額是否符合我國公司法的規(guī)定？說明理由。（4）公司經(jīng)理甲將其持有的A 公司股份轉(zhuǎn)讓給丁是否符合我國公司法的規(guī)定？說明理由。（5）公司經(jīng)理甲能否以B公司代理人的身份從事與A公司業(yè)務(wù)同類的營業(yè)活動(dòng)？甲從該營業(yè)活動(dòng)中所得的收入應(yīng)如何處理？
正確答案:
�。�1）A公司董事會(huì)通過的解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合我國公司的規(guī)定。
公司法規(guī)定，公司董事會(huì)可以行使的職權(quán)之一是根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
董事會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議不符合公司法的規(guī)定。
根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)作出決議。
�。�2）A 公司不提取法定公積金的做法符合法律規(guī)定。
《公司法》規(guī)定公司應(yīng)提取法定公積金，其提取數(shù)額為稅后利潤10%，同時(shí)規(guī)定當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50% 以上的，可不再提取。
該案中公司法定公積金累計(jì)額己為2800萬元，超過了注冊資本的50％，所以可不再提取。（3）公司提取法定公益金的數(shù)額不符合法律規(guī)定。
公司法規(guī)定法定公益金的提取數(shù)額為稅后利潤的5% 至10%，即A公司提取法定公益金的數(shù)額應(yīng)為100萬元至200萬元。但A公司只提取了80萬元，不符合法律規(guī)定。。
�。�4）公司經(jīng)理甲將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給丁不符合我國公司法的規(guī)定。
公司法規(guī)定，股份有限公司經(jīng)理持有的本公司股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
�。�5）公司經(jīng)理甲不能以B公司代理人的身份從事與其所任職公司同類的營業(yè)活動(dòng)。甲從中所得收入應(yīng)歸A公司所有。
會(huì)計(jì)
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