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中華人民共和國證券法全文(2)
第六十一條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。
第三節(jié) 持續(xù)信息公開
第六十三條 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第六十四條 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法公開發(fā)行股票，或者經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)依法公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財務(wù)會計報告。
第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：
(一)公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況;
(二)涉及公司的重大訴訟事項;
(三)已發(fā)行的股票、公司債券變動情況;
(四)提交股東大會審議的重要事項;
(五)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：
(一)公司概況;
(二)公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況;
(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;
(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;
(五)公司的實際控制人;
(六)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第六十七條 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
(十二)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。
上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第六十九條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé) 任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人 有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
第七十條 依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
第七十一條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司控股股東和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。
證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。
第七十二條 證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應(yīng)當(dāng)及時公告，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。
第四節(jié) 禁止的交易行為
第七十三條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。
第七十四條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：
(一)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(三)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;
(五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員;
(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;
(七)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。
第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購的有關(guān)方案;
(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第七十六條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場：
(一)單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量;
(二)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;
(三)在自己實際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量;
(四)以其他手段操縱證券市場。
操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。
禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。
各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導(dǎo)。
第七十九條 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：
(一)違背客戶的委托為其買賣證券;
(二)不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件;
(三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;
(四)未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;
(五)為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;
(六)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;
(七)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。
欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。
第八十一條 依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。
第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。
第八十三條 國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。
第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員對證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應(yīng)當(dāng)及時向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。
第四章 上市公司的收購
第八十五條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。
第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
第八十七條 依照前條規(guī)定所作的書面報告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)持股人的名稱、住所;
(二)持有的股票的名稱、數(shù)額;
(三)持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。
第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。
第八十九條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項：
(一)收購人的名稱、住所;
(二)收購人關(guān)于收購的決定;
(三)被收購的上市公司名稱;
(四)收購目的;
(五)收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額;
(六)收購期限、收購價格;
(七)收購所需資金額及資金保證;
(八)公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。
第九十條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。
第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項。
第九十二條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。
第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
第九十四條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。
以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。
在公告前不得履行收購協(xié)議。
第九十五條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。
第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。
第九十七條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第九十九條 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
第一百條 收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。
第一百零一條 收購上市公司中由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。
國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。
第五章 證券交易所
第一百零二條 證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。
證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定。
第一百零三條 設(shè)立證券交易所必須制定章程。
證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第一百零四條 證券交易所必須在其名稱中標(biāo)明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。
第一百零五條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應(yīng)當(dāng)首先用于保證其證券交易場所和設(shè)施的正常運(yùn)行并逐步改善。
實行會員制的證券交易所的財產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其財產(chǎn)積累分配給會員。
第一百零六條 證券交易所設(shè)理事會。
第一百零七條 證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。
第一百零八條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人：
(一)因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年;
(二)因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、驗證機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
第一百零九條 因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國家機(jī)關(guān)工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。
第一百一十條 進(jìn)入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。
第一百一十一條 投資者應(yīng)當(dāng)與證券公司簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券公司開立證券交易賬戶，以書面、電話以及其他方式，委托該證券公司代其買賣證券。
第一百一十二條 證券公司根據(jù)投資者的委托，按照證券交易規(guī)則提出交易申報，參與證券交易所場內(nèi)的集中交易，并根據(jù)成交結(jié)果承擔(dān)相應(yīng)的清算交收責(zé)任;證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù) 成交結(jié)果，按照清算交收規(guī)則，與證券公司進(jìn)行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續(xù)。
第一百一十三條 證券交易所應(yīng)當(dāng)為組織公平的集中交易提供保障，公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。
未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時行情。
第一百一十四條 因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進(jìn)行時，證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的措施;因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。
證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
第一百一十五條 證券交易所對證券交易實行實時監(jiān)控，并按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求，對異常的交易情況提出報告。
證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息。
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