股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法

　　一、為了促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能，提高上市公司質(zhì)量，根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》，制定本辦法。

　　二、擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定，在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限為一年。

　　三、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，勤勉盡責(zé)，誠實(shí)信用，做好輔導(dǎo)工作。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作，按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

　　四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱派出機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。

　　五、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

　　1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。

　　2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。

　　3、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。

　　4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。

　　5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。

　　7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

　　8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

　　9、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上（含5％）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

　　六、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行公司進(jìn)行輔導(dǎo)時(shí)應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員，授權(quán)其代表輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)從事輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)人員中，至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗(yàn)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等協(xié)助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)報(bào)告由輔導(dǎo)人員完成，并簽字負(fù)責(zé)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員及其所聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等視為內(nèi)幕人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。

　　七、輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下列材料：

　　1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）；

　　2、輔導(dǎo)協(xié)議；

　　3、輔導(dǎo)計(jì)劃；

　　4、擬發(fā)行公司基本情況資料表（附表一）；

　　5、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。

　　八、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

　　九、從輔導(dǎo)之日起，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每?jī)蓚�(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報(bào)告》（附表二）。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每一次報(bào)送的報(bào)告，都要按照?qǐng)?bào)告中列示的各項(xiàng)內(nèi)容如實(shí)填報(bào)，并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求逐項(xiàng)評(píng)估。在此基礎(chǔ)上，針對(duì)公司存在的問題會(huì)同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)

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