議事規(guī)則
公司董事會監(jiān)事會議事規(guī)則
（經xxxx年x月x日公司股東大會審議修訂）
第一章 總 則
第一條為規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。
第三條董事會根據(jù)工作需要可下設專業(yè)委員會。如：戰(zhàn)略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規(guī)劃委員會等。
第四條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事和其他有關人員都具有約束力。
第二章 董事會職權
第五條根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關法規(guī)的規(guī)定，董事會主要行使下列職權：
(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；
(2)執(zhí)行股東大會的決議；
(3)決定公司的經營計劃;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；
(7)決定公司內部管理機構的設置；
(8)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(13)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權。
第三章 董事長職權
第六條根據(jù)《公司章程》有關規(guī)定，董事長主要行使下列職權：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(4)行使法定代表人的職權；
(5)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(6)董事會授予的其他職權。
第四章 董事會會議的召集和通知程序
第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。
第八條董事會定期會議每年至少召開2 次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監(jiān)事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。
第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:
⑴董事長認為必要時；
⑵三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
⑶監(jiān)事會提議時；
⑷總經理提議時；
董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5 日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監(jiān)事、總經理。
第十條董事會會議通知包括以下內容: 會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發(fā)出通知的日期等。
第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。
第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
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