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默森集團子公司管理辦法
第一章總則
第二章第一條默森國際集團控股有限公司（簡稱“公司”、“默森集團”或“母公司”）注冊于中國香港，總部位于香港告士打道151號國衛(wèi)中心11層全層（AXA Centre,151 Gloucester Road,Wanchai,Hong Kong）。公司專注于高科技產業(yè)投資管理，投資領域涉及醫(yī)療器械、消毒產品、文化傳媒及網絡軟件開發(fā)等。
為默森集團全資子公司、控股子公司和參股子公司（統(tǒng)稱“子公司”）的管理，促使子公司規(guī)范運作，維護集團合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《默森集團股權期權激勵管理辦法》等有關規(guī)定，并結合公司實際情況，制訂本辦法。
第二條本辦法部分用語含義為：
“子公司”，是指公司依據我國境內外有關法律、法規(guī)，以獨資、合資或投入無形資產入股等方式設立的有限責任公司或股份有限公司。本辦法將子公司劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類。
�。ㄒ唬叭Y子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到默森集團的財務報表之中的公司。
（二）“控股子公司”，是指公司投資，并具有下列情形之一的公司：
1、絕對控股，即默森集團在該公司中持股比例大于或等于51%，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到默森集團的財務報表之中。
2、相對控股或控制性影響，即默森集團在該公司中持股比例為50%，或為該公司的第一大股東，或董事會成員占半數(shù)以上，對該公司具有實際控制決策的影響。按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到默森集團的財務報表之中。
（三）“參股子公司”，是指默森集團以現(xiàn)金、不動產、技術或無形資產等任一參股方式參與子公司組建，持股比例不足50%，且本公司在該公司的經營與決策活動中不具有控制性影響的公司。
�。ㄋ模白庸竟芾怼�，是指公司作為股東，對子公司設立、運營、股權置換及退出等過程中與股東權利有關事務的管理行為。
�。ㄎ澹肮蓶|派出人員”，是指由公司委派（推薦）到子公司中的股東代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員。高級管理人員是指公司委派（推薦）并經子公司董事會聘任的總經理、副總經理、財務負責人以及其公司章程規(guī)定的其他人員�？梢圆幌騾⒐勺庸九神v人員。
�。肮局卮笫马棥�，主要包括但不限于下列與子公司有關的事項：
1、增加或減少注冊資本；
2、對外投資（含證券投資）、對外擔保、融資、委托理財?shù)仁马棧?/p>
3、收購或出售資產、資產或債務重組、股權轉讓等事項；行文件運轉，負責對全資子公司及控股子公司人力資源業(yè)務培訓及行政事務指導等，并做好子公司相關人事信息的收集整理工作；
3、審計監(jiān)察職能（需確定公司具體負責的部門）：對全資子公司、控股子公司的定期審計工作；按照有關規(guī)定做好全資子公司、控股子公司總經理的離任審計工作；
4、投資發(fā)展部：負責子公司需公開披露信息的披露工作（擬上市過程中必備職能）。
第三章設立管理
第六條子公司設立應遵循以下原則：
1、符合公司持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略及資源優(yōu)化配置原則；
2、建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提高資產運營效益；
3、主營業(yè)務突出，具有較強核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。
第七條公司投資、設立的子公司必須進行充分論證，經投資發(fā)展部審核后提交公司董事會進行審議；超過董事會審批權限的，必須報公司股東大會進行審議。
第八條投資發(fā)展部負責設立子公司前期調研和論證，并至少向公司決策機構呈報下列材料：
1、與股權有關的協(xié)議書（草案）；
2、投資方情況資料（包括資信情況、營業(yè)執(zhí)照復印件、行政許可證復印件和資質等級證書復印件等相關資料）；
3、擬設立公司的設立方案；
4、供公司決策的其他資料或文件。
第九條確定公司的投資是否需要全資或是控股的原則是：投資組建與公司主營業(yè)務關聯(lián)程度較高的企業(yè)，公司應占投資公司全部股份或相對控股地位；其他投資范圍，公司可以不控股，以無形資產投入設立參股子公司的，公司持股比例為：
1、以技術參股的，公司持股比例不低于20%。
2、以商標授權使用參股的，公司持股比例不低于3-5%。
第十條按照公司章程及重大經營決策程序的規(guī)定，設立對外投資的審批權限如下：
�。ㄒ唬﹩雾椊痤~占公司最近一期經審計的凈資產20%以下的長期投資，或采用貸款、發(fā)債等募集資金投資的由公司董事會批準；
�。ǘ┏^前款審批權限的，須經公司股東大會批準。
第十一條設立子公司方案批準后，由（行政人事部/投資發(fā)展部）負責或幫助籌建小組完成全資子公司、控股子公司的籌建工作，協(xié)助辦理參股子公司的籌建工作。
第十二條經工商登記機關核準后，經辦部門將設立子公司的相關企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、登記備案全套資料報公司行政人事部存檔。
第四章對全資子公司及控股子公司的管理內容
第一節(jié)經營及戰(zhàn)略管理
第十三條全資子公司、控股子公司依法經營，在注冊登記的經營范圍內開展經營活動。
第十四條全資子公司、控股子公司建立健全管理制度，并報公司行政人事部備案。
第十五條公司有權通過合法程序查閱各全資子公司、控股子公司股東會（董事會）的會議記錄、決議、財務資料以及其章程規(guī)定的其他文件。同時全資與控股子公司發(fā)生對外投資等重大經營事項所簽署的相關協(xié)議和文件應當報送公司行政人事部備案。
第十六條經營管理
�。ㄒ唬┙洜I計劃與管理：
1、全資子公司、控股子公司應按照公司要求，定期匯報本公司經營情況。全資、控股子公司的年度經營計劃（包括財務預算、人員編制計劃、部門設置方案、年度盈利指標、年度發(fā)展目標等），由子公司董事會審批后執(zhí)行；如超出預算，則再行履行審批程序后方可執(zhí)行。
2、全資子公司、控股子公司的年度經營計劃和定期經營情況匯報為全資子公司、控股子公司總經理經營管理考核的基礎依據，其中所包含的各種經營性考核指標由公司統(tǒng)一制定，并統(tǒng)一計算方法，各全資子公司、控股子公司需參照使用。
3、全資與控股子公司年度報告及下一年度經營計劃主要包括以下內容：
1)、主要經濟指標計劃總表，包括當年完成數(shù)及下一年度計劃完成數(shù)；
2)、本年計劃實際完成情況說明，與計劃差異的說明；下一年度經營銷售計劃及市場營銷策略；
3)、本年財務成本的分析及下一年財務預算，包括利潤及利潤分配表、管理費用、銷售費用、財務費用、商品或產品成本的分析和預算；
4)、本年物資采購情況及下年度計劃；
5)、本年生產、項目完成情況及下年度計劃；
6)、設備購置計劃及維修計劃；
7)、新產品開發(fā)與新項目投資計劃；
8)、對外投資計劃；
9)、各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明的計劃。
各子公司在擬訂年度經營計劃時，可根據自身行業(yè)特點及實際經營狀況，對上述所列計劃內容進行適當?shù)脑黾印?/p>
4、月底經營工作定期匯報：
1)、全資與控股子公司總經理負責組織編制，每月向公司匯報本公司的經營分析報告及財務報表分析報告。子公司的財務負責人應在提交的財務報表上簽字確認，對報表數(shù)據的準確性負責。
2)、子公司的經營分析報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況，報告內容除了本公司采購、生產及銷售情況外，還應包括有關協(xié)議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項的相關情況。子公司總經理應在報告上簽字，對報告所載內容的真實性和完整性負責。
3)、經營分析報告每月10號與子公司財務報表一起上報默森集團投資發(fā)展部，并作為月度考核依據。
（二）人事管理
1、全資子公司、控股子公司副總經理及其他高級管理人員的任免及薪酬方案，由子公司總經理提出方案，由子公司董事會審批。
2、公司行政人事部制定的人事管理方面的基本制度及政策，全資、控股子公司應遵照執(zhí)行。
3、全資與控股子公司可結合企業(yè)經濟效益、行業(yè)水平、地域特點的差異以及母公司總體水平來制訂薪酬管理制度，并報公司行政人事部備案。
4、全資與控股子公司應按照公司要求，及時將以下人力資源信息上報公司人力資源部門備案：
1)、基本人事概況與勞動力使用計劃執(zhí)行情況；
2)、人工成本、工資總額計劃執(zhí)行情況；
3)、高級管理人員薪資實際發(fā)放情況；
4)、其他需要報備人力資源管理的相關信息。
5、全資與控股子公司管理實行總經理負責制，全資與控股子公司總經理由公司董事會與行政人事部進行年度考核；對于其他公司外派子公司高級管理人員，公司行政人事部應按照其工作內容、工作職責、工作業(yè)績等并結合子公司的經營業(yè)績進行考核，對工作成績突出的外派高級管理人員進行相應獎勵，具體考核辦法參照公司相關人事管理制度執(zhí)行。
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全資與控股子公司應參照公司的各類行政管理制度逐級制訂各自的行政管理規(guī)定，并提交公司行政人事部備案。
全資與控股子公司需使用或涉及母公司的名稱或介紹、商標及徽標時，需經母公司行政人事部同意，并經母公司總經理批準后方可在規(guī)定范圍內使用。全資與控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應與公司保持協(xié)調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。
公司行政人事部可協(xié)助子公司辦理工商注冊、年審等工作。全資與控股子公司應依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度。子公司的董事會決議、合資合同、公司章程、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織代碼證書、印章樣式、資質證書、年檢證書、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規(guī)定妥善保管，并報公司行政人事部備案。
第十七條全資子公司、控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略應與公司整體發(fā)展戰(zhàn)略保持協(xié)調一致，應按公司要求制定企業(yè)自身的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并報公司投資發(fā)展部備案。
第二節(jié)股東派出人員管理
第十八條默森集團作為全資子公司、控股子公司的主要投資者，按照法律程序和子公司章程，委派股東代表、董事、監(jiān)事及高級管理人員以實現(xiàn)其戰(zhàn)略控制意圖。股東派出人員應知悉相關法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定的重大事項的決策程序。
第十九條股東派出人員的委派程序
�。ㄒ唬┕蓶|代表由公司董事會或董事長提名，除公司董事長親任外，其余由董事長簽發(fā)授權委托書。
（二）控股子公司董事、監(jiān)事，由公司董事會或董事長提名、按控股子公司的章程任免。全資子公司董事或執(zhí)行董事等人選，由公司董事長委派。
�。ㄈ┛毓勺庸究偨浝砗蜻x人，由公司董事長、總經理提名并經控股子公司董事會任免。全資子公司高層管理者由公司總經理委派。
�。ㄋ模┤Y子公司、控股子公司的財務負責人，由公司財務部門提出人選經總經理審核同意后，由子公司董事會任免。
第二十條股東派出人員的職責與管理
（一）股東代表的職責
1、恪盡職守，忠實維護本公司股份利益，正確行使《公司法》、《公司章程》賦予的職責；
2、分析子公司股東會議案，與董事長、總經理、總公司相關部門充分溝通，提出表決意見；
3、出席股東會，行使股東權利并及時將會議資料提交各公司辦公室存檔并報證券事務部備案。
�。ǘ┒隆⒈O(jiān)事的職責
1、恪盡職守，掌握全資子公司、控股子公司生產經營管理情況；對公司股東會負責，維護股東利益，行使公司章程賦予的職責；
2、分析子公司董事會、監(jiān)事會相關議案，與公司董事長、總經理、相關部門充分溝通，提出表決意見；通過全資子公司、控股子公司董事會（執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（監(jiān)事），執(zhí)行公司重大經營決策程序、人事任免等方案；
3、及時向公司報告全資子公司、控股子公司重大經營情況。
4、專職董事在公司董事會、總經理的領導下全權代表公司參與子公司的經營決策，并對子公司進行全方位的管理；
5、兼職董事、監(jiān)事，不在子公司領取任何報酬，視年末工作情況和業(yè)績給予一定津貼。兼職董事、監(jiān)事在子公司需要發(fā)生的相關費用，由子公司實報實銷，記入子公司成本。
�。ㄈ└呒壗洜I管理人員的職責：
1、代表公司參與子公司的經營決策和內部管理，行使在子公司任職崗位的職責；
2、執(zhí)行所在子公司股東會、董事會制定的經營計劃、投資計劃；
3、向公司董事會、監(jiān)事會報告所在子公司的業(yè)務經營情況；
4、執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；
5、定期向公司述職。
�。ㄋ模┴攧肇撠熑寺氊煟何傻呢攧肇撠熑诉M入子公司管理層，業(yè)務上接受公司財務負責人管理、監(jiān)督和指導。主要負責和參與以下工作：
1、協(xié)助總經理參與子公司的日常決策和管理；
2、貫徹執(zhí)行公司財務目標、財務管理政策、財務管理制度；
3、對所在子公司的投資經營運作情況進行必要的監(jiān)督和控制；
4、負責建立健全子公司的各項財務控制體系；
5、有權對所在子公司董事會或經營層違反法律法規(guī)、公司相關政策、子公司章程的行為進行監(jiān)督，必要時將情況上報公司總部；
6、子公司財務主管以上人員的提職，需上報公司批準、備案。
�。ㄎ澹┤Y與控股子公司總經理為實現(xiàn)該子公司擬定經營目標的總負責人，全資與控股子公司的總經理應于每個完整的會計年度開始前，與公司簽訂目標責任書，并嚴格遵守目標責任書的約定對控股子公司進行管理，切實維護股東利益，不得隱藏或虛增利潤。目標責任書是公司對控股子公司進行績效考核的主要依據。
�。┕靖鶕毓勺庸舅加玫馁Y產規(guī)模、實現(xiàn)的經濟效益，結合簽訂的目標責任書以及本辦法的規(guī)定，并參照公司薪酬管理辦法進行考核，落實對控股子公司總經理和其他派出人員的獎懲。
�。ㄆ撸┤Y與控股子公司應建立能夠充分調動經營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責、權、利相一致的企業(yè)經營激勵約束機制。全資與控股子公司總經理在與母公司簽訂目標責任狀后應依照該目標責任狀結合子公司自身的經營激勵約束機制下達子公司各部門經營工作目標，并對各經營工作目標總負責。
第三節(jié)投資及重大事項決策管理
第二十一條全資子公司、控股子公司重大投資、重大資產處置等事項應參照《公司章程》等有關規(guī)定，制定相關制度并貫徹執(zhí)行。未經公司董事會（股東大會）批準，境內、境外設立的全資子公司、控股子公司不得對外融資、投資（含證券投資）、提供擔保。
第二十二條全資子公司、控股子公司審議重大事項前，股東派出人員必須及時向公司總經理匯報，同時及時通知董事會秘書。如該決策須由默森集團先行審批的，則必須在公司批準后方可交全資子公司、控股子公司審議。全資子公司、控股子公司負責人不得擅自決定應由默森集團批準后方能實施的事項。涉及信息披露事項的，應及時向公司投資發(fā)展部匯報，并由投資發(fā)展部向各股東及時履行信息披露職責。
本條前款所述“重大事項”除第二條（七）款所列事項外，還包含但不限于：
1、全資子公司、控股子公司對外融資、投資、提供擔保。
2、控股子公司與其除默森集團以外的其他股東，子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員除默森集團以外的其他關聯(lián)方簽署任何協(xié)議、資金往來。
3、一次性形成固定資產超過控股子公司凈資產2%，或一個會計年度累計形成固定資產超過控股子公司凈資產5%（含技術改造、研發(fā)或無形資產）的投資。
本條款中所述須由默森集團先行審批的重大事項決策，是指由全資或控股子公司股東大會須通過的重大事項，并授權董事會對該事項決策，決策范圍為單次涉及金額不超過全資或控股子公司最近一期經審計的凈資產值的40%（含40%）、且絕對金額在500萬元以下（含500萬元）的下述交易事項（以上事項需集團公司董事會授權批準），包括：
1、收購、出售資產；
2、資產購建（指購買新的固定資產、無形資產；新建或裝修生產、辦公用房等）；
3、資產抵押、質押；
4、資產處置（含資產報廢、贈與資產等事項）；
5、租入或租出資產(交易額按租金計算)；
6、委托、受托、承包經營或與他人共同經營資產或業(yè)務；
7、對外投資（含股權投資、債權投資、不動產投資、金融衍生品投資、委托理財、委托貸款、風險投資等）；
8、債權、債務重組；
9、銀行借款或授信；
10、轉讓、受讓研究與開發(fā)項目或技術成果；
11、與其它單位的重大業(yè)務合作；
12、其它涉及公司利益的重大事項。
執(zhí)行上述重大事項決策時：
1、收購出售資產，不包括購買材料，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或出售行為，仍包括在內。
2、上述交易事項，不包括對外擔保、關聯(lián)交易，對外擔保、關聯(lián)交易的決策程序、決策權限按照公司《對外擔保管理制度》、《關聯(lián)交易決策規(guī)則》的有關規(guī)定執(zhí)行。（上述2制度與公司的《信息管理與披露制度》仍需建立）
3、在董事會閉會期間，上述交易事項涉及金額不超過控股子公司最近一期經審計的凈資產值的20%（含20%）且絕對金額在200萬元以下（含200萬元）的交易事項，由董事會授權董事長行使董事會職權（上述事項需董事會授權）。
4、上述交易事項涉及金額不超過控股子公司最近一期經審計的凈資產值的2%（含2%）且絕對金額在200萬元以下（含200萬元）的交易事項，由董事長授權總經理行使職權（以上事項需董事長授權）。
5、全資與控股子公司上述重大事項的決策審批程序為：子公司對擬進行的重大項目進行可行性研究論證后報公司投資發(fā)展部，經公司投資發(fā)展部論證后（必要時可外聘審計、評估及法律服務機構），上報公司董事會、董事長或總經理決策通過，涉及到項目投資管理的按照公司投資項目管理程序決策審批。（需制定公司《投資項目管理程序》）
第二十三條股東派出人員審議重大事項應以公司利益最大化為原則，不得做出有損公司股東利益的決策。
第四節(jié)財務管理和審計管理
第二十四條公司主要通過委派財務負責人和規(guī)范財務管理制度及內控體系來實現(xiàn)對全資子公司、控股子公司的財務管理。全資與控股子公司與公司實行統(tǒng)一的會計制度，參股子公司的財務部門及人員接受母公司的指導。
第二十五條公司融資財務部與審計監(jiān)察部（需確定負責審計監(jiān)察的部門，一般由投資發(fā)展部或獨立設立資產審計部承擔該項工作）負責監(jiān)督全資子公司、控股子公司的財務管理與資產審計工作，防止其出現(xiàn)侵害股東利益的行為發(fā)生。全資子公司、控股子公司必須將年度預算、年度經營情況總結、相關的管理制度、相關財務資料（包括月度、季度、半年、年度資產負債表、現(xiàn)金流量表、利潤表及相關附表、期間費用明細表、重大借款、擔保、資金往來等）報母公司。
子公司財務與審計監(jiān)察部應嚴格控制與關聯(lián)方之間資金、資產及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司將要求子公司董事會采取相應措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司董事會、監(jiān)事會根據事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關人員的責任。
全資與控股子公司因企業(yè)經營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要實施專項貸款，應事先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，貸款方案根據其數(shù)額大小應按相關程序批準，并報公司投資發(fā)展部備案。
第二十六條公司定期或不定期的依照公司《內部審計制度》實施對全資或控股子公司的審計監(jiān)督。全資子公司、控股子公司年度審計由母公司財務部協(xié)調，并由默森集團聘任的會計師事務所進行審計。
進行內部審計時：
1、內部審計內容主要包括：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。
2、全資與控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當主動給予配合。
3、母公司的審計意見書和審計決定送全資或控股子公司后，相關子公司必須認真執(zhí)行。
第二十七條全資子公司、控股子公司接受母公司的內部審計。全資子公司、控股子公司總經理離任審計、內控審計由母公司內部審計部門負責實施，其審計結果向默森集團管理層及子公司董事會匯報。
第五章對參股子公司的管理
第二十八條公司對參股子公司的管理，主要通過股東派出人員或其他方式依法行使職權加以實現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會或監(jiān)事會中至少占有一名成員。公司也可以根據參股子公司實際狀況，決定是否派駐人員。
第二十九條對于參股子公司進行重大事項決策，股東派出人員應密切關注并及時向公司匯報，同時應及時通知董事會秘書，并按照其章程規(guī)定行使表決權。外派董事、監(jiān)事應督促參股子公司，及時向母公司財務部提供財務報表和年度財務報告（或審計報告）。
第三十條默森集團根據自身經營發(fā)展和上市需要，參股子公司實際控制人在自愿條件下，母公司可以通過增資擴股、股權置換等方式轉換為公司的全資子公司或控股子公司；
參股子公司實際控制人也可以通過股權置換或通過母公司股權期權行權等方式參股母公司，成為母公司股東資格。
第六章子公司投資收益及擔保管理
第三十一條默森集團應足額收取從子公司應分得的股利，不得以任何方式放棄收益權。
第三十二條默森集團為全資子公司、控股子公司提供擔保必須嚴格按照《公司章程》與有關法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。涉及信息披露事項的，投資發(fā)展部部根據公司制度及時履行信息披露。
第七章子公司投資變動管理
第三十三條子公司投資變動主要包括下列情形：
1、子公司經營終止；
2、公司主動減持部分或全部股權（或股份）；
3、公司主動增持股權（或股份）。
4、其《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第三十四條股權變動應以符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和調整投資結構為主要目的。涉及信息披露事項的，由投資發(fā)展部及時履行信息披露。
第三十五條公司轉讓子公司股權，應對受讓方的資質、信譽等情況進行盡職調查。公司投資發(fā)展部負責擬訂股權轉讓項目建議書，說明轉讓目的、轉讓數(shù)額、轉讓對象等內容，并報公司董事會或股東大會審批。
第三十六條境外子公司的投資變動按照本章規(guī)定及注冊地的有關規(guī)定辦理。
第八章獎懲規(guī)定
第三十七條對履行職務時切實維護公司股東合法權益并做出突出貢獻的股東派出人員，公司可給予一定獎勵。
第三十八條股東派出人員利用職權營私舞弊或玩忽職守，造成股東權益損失的，公司給予相關責任人經濟、行政處分；構成犯罪的，將依法移送司法機關處理。
第九章附則
第三十九條本辦法如與中國大陸國家政策、法規(guī)不一致時，以國家政策、法規(guī)及證券監(jiān)管部門頒布的法規(guī)為準，并及時對本辦法予以修訂。
第四十條本辦法由默森集團投資發(fā)展部負責解釋與修改，自批準之日起實施。
默森集團投資發(fā)展部
二零xx年二月二十二日
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